株主総会決議による解散・清算

 株式会社を株主総会決議により解散し、清算・消滅させる手続と費用のご案内です。
 なお、債務超過で債権者が債権放棄や債務免除をする見込みがないときは、破産法や会社更正法の手続によるべきこととなります。

1 解散・清算の流れ

(1)解散及び清算人の選任

株主総会を招集し、解散を決議します(特別決議)。解散決議により、営業活動は停止し、代表取締役・取締役がその職を失います。

清算手続は「清算人」がおこないます。よって、解散を決議する株主総会で、清算人の選任も決議(普通決議)するのが通常です。

(2)解散・清算人就任の登記を申請します。

 株主総会で解散を決議してから2週間以内に、「解散」と「清算人・代表清算人就任」の登記を申請します。会社によっては「清算人会」「監査役」「監査役会」の設置義務がある場合があります。

 また、株式の譲渡による取得の承認機関に関する変更決議・変更登記が必要な会社もあります。詳しくは、ご相談にあたり貴社の履歴事項証明書、定款を拝見し、お答えします。

(3)清算手続

官報への公告
知れたる債権者への個別催告
  ↓
債権の回収
  ↓
債務の弁済
  ↓
残余財産の分配
  ↓
株主総会で清算事務報告書の承認

(4)清算結了登記の申請

清算手続が終わったら、法務局で清算結了登記を申請します。

清算結了登記は、解散の日から2ヶ月以上経過していることを要します。

清算結了登記がされると、会社は閉鎖され、会社は消滅します(法人格の喪失)。

清算結了登記を申請すると、以後会社の印鑑証明書を取得できません。不動産売却や保険契約等、法人の印鑑証明書が必要な手続が残っていないかご確認のうえ、清算結了登記申請の可否をご連絡ください。


弊所では、(1)(2)(4)をお手伝いします。
また、(3)のうち、官報公告も代行いたします。株主総会議事録や清算事務報告書などの書類の案の作成も承ります。

2 必要な書類

(1)ご依頼にあたり拝見させていただく書類

・履歴事項全部証明書
・定款
・株主名簿
・直近の財務諸表

 これらのうち登記申請で法務局には出さない物もありますが、登記の添付書類を作る前提として確認しなければならないことが書いてありますので、拝見しています。
 お持ちでない書類がある場合は、事前にお知らせください。


(2)解散・清算人の登記に必要な書類


・株主総会議事録
・株主リスト
・定款
・就任承諾書
・裁判所の選任決定書
・印鑑証明書
・登記委任状


詳細はご依頼内容に応じ個別にご案内します。

(3)清算結了登記に必要な書類

・株主総会議事録
・清算事務報告書
・登記委任状

3 費用の目安

清算人会の設置を要せず、最新の定款作成を要し、解散登記申請、清算人就任登記、印鑑届、官報公告、清算結了登記申請を弊所にて代行する場合の費用です。

(総額)約17万4460円
(内訳)
登録免許税 4万1000円
官報掲載申込み 約4万円
報酬・その他実費 約9万円


以上は標準的な費用のご参考です。
具体的に必要な手続、書類、費用は、以上とは異なることがあります。詳しくは具体的な事情をうかがってからお見積りします。